Une action, une voix : le mythe que Google et Meta cassent

2026-08-21 · Par Lubin Danilo, fondateur de Lubin Investment

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Le principe « une action, une voix » n'est pas universel. Chez Alphabet et Meta, les fondateurs détiennent des actions à dix voix chacune et gardent le contrôle avec une fraction du capital. Chez Ferrari, ce sont les actionnaires fidèles qui gagnent une voix en plus. Voici comment, et pourquoi.

Le principe qu'on tient pour acquis, jusqu'à ce qu'on lise un prospectus

Quand tu achètes une action, tu supposes presque toujours la même règle implicite : une action, une voix. Plus tu détiens de titres, plus ton pouvoir de décision à l'assemblée générale des actionnaires est grand, mais toujours dans exactement la même proportion que ton argent investi. C'est la norme sur la quasi totalité des marchés boursiers, et c'est cette règle qui justifie qu'on appelle les actionnaires des propriétaires : celui qui met le plus de capital en jeu a, logiquement, le plus grand mot à dire sur qui siège au conseil d'administration, sur la stratégie à long terme et sur une éventuelle fusion.

Cette règle a pourtant des exceptions qui pèsent, à elles seules, plusieurs milliers de milliards de dollars de capitalisation. Prends Alphabet, la maison mère de Google. D'après sa dernière procuration déposée auprès du régulateur boursier américain, la SEC, au 6 avril 2026 Larry Page contrôlait à lui seul 27,4 % du pouvoir de vote total de l'entreprise, et Sergey Brin 25,3 %, soit 52,7 % à eux deux. Une majorité obtenue sans qu'aucun des deux n'ait besoin de détenir la moitié du capital : leurs actions, dites de catégorie B, comptent chacune pour dix voix à l'assemblée générale, contre une seule voix pour les actions ordinaires que n'importe qui peut acheter en bourse sous les tickers GOOGL et GOOG.

Le plus révélateur, c'est justement la différence entre GOOGL et GOOG, qui trouble presque tout le monde la première fois qu'on la regarde. Les deux suivent le même cours, la même entreprise, les mêmes résultats trimestriels. Mais GOOGL (catégorie A) donne une voix par action, alors que GOOG (catégorie C) n'en donne aucune. Cette troisième catégorie a été créée en 2014, lors d'un dédoublement d'actions, dans un but précis : permettre à Alphabet de continuer à émettre de nouvelles actions, pour payer ses salariés en actions ou financer une acquisition, sans jamais diluer le pouvoir de vote de Larry Page et Sergey Brin. Une action, dans ce cas précis, n'est donc plus une part de pouvoir : c'est uniquement une part de la valeur de l'entreprise, le droit de recevoir sa quote-part des profits, sans aucun droit de regard sur qui la dirige.

Comment garder le contrôle en ne détenant qu'une fraction du capital

Meta, la maison mère de Facebook et Instagram, pousse cette logique encore plus loin sur le plan économique. Selon la procuration 2025 de l'entreprise déposée auprès de la SEC, Mark Zuckerberg détient environ 99,8 % des actions de catégorie B, celles à dix voix chacune, mais son poids économique réel dans l'entreprise, la part des bénéfices et des actifs qui lui reviendrait en cas de liquidation, ne dépasse pas environ 14 %. Résultat : il contrôle environ 61 % du pouvoir de vote total avec moins d'un septième du capital. Ce chiffre n'est pas figé : au moment de l'introduction en bourse en 2012, son contrôle s'élevait à un peu moins de 56 %. La hausse depuis vient surtout des rachats massifs d'actions ordinaires que Meta effectue chaque année, qui réduisent mécaniquement le nombre d'actions de catégorie A en circulation sans jamais toucher au nombre d'actions B de Zuckerberg, donc sans jamais réduire son propre pouvoir de vote.

Ce déséquilibre n'est pas un accident de parcours, c'est une décision délibérée prise avant l'introduction en bourse, et le raisonnement qui la justifie mérite d'être compris avant d'être jugé. L'argument des fondateurs qui optent pour cette structure, martelé depuis des années dans la littérature financière, c'est la protection contre la pression du court terme. Un conseil d'administration renouvelé chaque année par un actionnariat dispersé peut être tenté de sanctionner un pari coûteux dont les fruits ne se voient que dans une décennie. Zuckerberg cite justement ce raisonnement pour justifier les investissements massifs consentis depuis 2020 dans Reality Labs, sa division dédiée aux casques de réalité virtuelle et au métavers, une activité qui a cumulé plus de 60 milliards de dollars de pertes d'exploitation sur cette période selon les propres résultats trimestriels publiés par Meta, sans qu'aucun vote d'actionnaire n'ait jamais pu remettre ce choix en cause.

Ce qu'il faut comprendre, techniquement, c'est qu'une classe d'actions n'est rien d'autre qu'une case cochée dans les statuts de l'entreprise au moment de sa création ou de son introduction en bourse. Rien n'oblige légalement une société à émettre des actions à voix égale : c'est un choix, documenté dans le prospectus, que l'investisseur accepte implicitement en achetant le titre. La difficulté, c'est que ce choix est fait une fois, au moment où l'entreprise a le plus besoin de convaincre des investisseurs externes de lui faire confiance, et qu'il est ensuite presque impossible à annuler : renoncer à des actions à dix voix quand on les détient déjà n'arrive presque jamais sans y être forcé de l'extérieur.

La fidélité plutôt que la naissance : Ferrari et Berkshire changent la donne, chacun à sa façon

Ferrari a choisi un mécanisme entièrement différent lors de sa séparation du groupe Fiat Chrysler en 2015. Plutôt que de créer une classe d'actions réservée par nature aux fondateurs, l'entreprise a mis en place un programme de vote de fidélité ouvert, sur le papier, à n'importe quel actionnaire. Le principe : celui qui inscrit ses actions ordinaires dans un registre dédié et les conserve sans interruption pendant trois ans reçoit, en plus de son action initiale, une action spéciale de vote qui lui donne une seconde voix. Ces actions spéciales ne peuvent pas être vendues séparément, n'ouvrent presque aucun droit économique supplémentaire, et disparaissent automatiquement si l'actionnaire vend sa position d'origine. Au moment de la séparation en 2015, ce mécanisme donnait à Exor, la holding de la famille Agnelli, environ 33,4 % du pouvoir de vote, et à Piero Ferrari, le fils du fondateur Enzo Ferrari, environ 15,4 %, pour environ 51,2 % détenus par l'ensemble des actionnaires publics.

La différence de philosophie avec Alphabet ou Meta est réelle, même si le résultat, un pouvoir de vote concentré chez quelques acteurs historiques, se ressemble en surface. Chez Google et Meta, le pouvoir supplémentaire est attaché à une classe d'actions que seuls les fondateurs et leurs héritiers peuvent détenir : aucun nouvel actionnaire ne peut l'acquérir, quelle que soit sa patience. Chez Ferrari, le mécanisme récompense la durée de détention, pas l'identité de celui qui détient : n'importe quel actionnaire individuel qui achète des actions Ferrari aujourd'hui et les conserve sans interruption pendant trois ans obtient, en théorie, exactement le même bonus de vote qu'Exor ou Piero Ferrari. Dans un cas, le pouvoir se transmet par la naissance ; dans l'autre, il se gagne par la patience.

Berkshire Hathaway illustre un troisième cas de figure, souvent mal compris parce qu'on le confond avec les deux précédents. L'action de catégorie B de Berkshire pèse un dix-millième (1/10 000) du pouvoir de vote d'une action de catégorie A, mais un quinze-centième (1/1 500) seulement de sa valeur économique : les deux ratios sont volontairement différents. Warren Buffett a créé cette catégorie B en 1996, non pas pour concentrer son propre pouvoir, mais pour une raison presque inverse, défensive : des fonds packagés commençaient à revendre au public de petites parts d'actions Berkshire à des frais élevés, sans que Buffett n'ait donné son accord ni touché sa part. En créant lui-même une action B moins chère, il a coupé l'herbe sous le pied de ces montages, tout en s'assurant, via ce ratio de vote légèrement inférieur au ratio économique, que le pouvoir de décision reste concentré chez les actionnaires de catégorie A de longue date, plutôt que dilué parmi une base d'actionnaires B potentiellement bien plus nombreuse. Contrairement à Alphabet ou Meta, ce pouvoir n'est verrouillé au bénéfice d'aucun individu précis : Buffett lui-même ne détient pas de catégorie à part, seulement beaucoup d'actions A, achetées comme n'importe quel actionnaire de longue date.

Ce que ça change pour toi, et comment je le regarde dans ma grille

Cette architecture ne fait pas l'unanimité, loin de là, et le débat institutionnel a déjà connu un revirement complet. En 2017, dans la foulée de l'introduction en bourse de Snap avec des actions entièrement dépourvues de droit de vote pour le public, l'agence d'indices S&P Dow Jones a tout simplement interdit aux entreprises à classes d'actions multiples d'entrer dans le S&P 500 et les autres indices de sa gamme. Google et Meta, déjà présents dans l'indice, ont été exemptés par une clause de grand-père, ce qui explique pourquoi ils y figurent toujours. Mais en avril 2023, S&P Dow Jones a fait marche arrière et a rouvert ses indices à ces structures, à condition qu'au moins 5 % du pouvoir de vote reste entre les mains du public. En parallèle, le Council of Institutional Investors, un regroupement de grands gérants américains, réclame désormais une clause d'extinction automatique dans un délai de sept ans ou moins après l'introduction en bourse, au-delà duquel toutes les actions reviennent à une voix chacune. Certaines entreprises l'ont déjà adoptée volontairement, avec des délais variables : trois ans pour EVO Payments, sept ans pour Smartsheet, dix ans pour Fastly.

L'argument le plus honnête en faveur de ces structures reste celui du temps long : un dirigeant protégé d'une révocation à chaque assemblée générale peut se permettre de perdre de l'argent pendant plusieurs années sur un pari qu'il juge stratégique, comme Zuckerberg sur Reality Labs, sans craindre une prise de contrôle hostile menée par un actionnaire mécontent du trimestre en cours. L'argument le plus honnête contre, c'est que cette même protection s'applique quelle que soit la qualité réelle du pari : rien, dans le mécanisme lui même, ne distingue un fondateur visionnaire d'un dirigeant simplement entêté. Un actionnaire minoritaire ordinaire perd, dans les deux cas, le seul levier concret dont il dispose habituellement : la possibilité de voter contre le conseil d'administration si les résultats se dégradent durablement.

C'est précisément pour cette raison que je ne traite jamais une classe d'actions multiples comme un défaut automatique dans ma grille de qualité. Mes critères mesurent la rentabilité, la croissance et la discipline financière d'une entreprise, pas la répartition de ses droits de vote. Mais cette neutralité chiffrée est justement ce qui rend la lecture qualitative plus importante, pas moins : quand une seule personne ou une seule famille garde le dernier mot indéfiniment, la question de savoir comment elle alloue le capital, ce que je détaille dans mon analyse du management, compte davantage que pour une entreprise où le conseil d'administration reste redevable chaque année à l'ensemble de ses actionnaires. C'est la même logique qui explique pourquoi je regarde toujours le moat d'une entreprise, son avantage concurrentiel durable, comme un filtre séparé du pouvoir en place, et pourquoi j'ai appliqué ce regard précis à Ferrari, où le moat de la marque n'empêche pas une vraie dépendance industrielle que le vote de fidélité ne règle en rien. Ma méthodologie complète détaille comment je sépare systématiquement ces deux questions, la qualité du business et la qualité de sa gouvernance, avant même de me pencher sur le prix.

FAQ

Toutes les actions d'une même entreprise cotée valent-elles toujours la même voix ?

Non. Certaines entreprises comme Alphabet ou Meta émettent plusieurs catégories d'actions avec des droits de vote différents (une, dix, voire zéro voix par action), tout en donnant le même droit économique sur les bénéfices. Ferrari, elle, récompense la durée de détention plutôt qu'une catégorie figée.

Comment savoir si une action que je possède a moins de poids qu'une autre catégorie ?

Vérifie le prospectus d'introduction en bourse ou la page relations investisseurs de l'entreprise : elle y détaille chaque catégorie d'actions, son ticker et le nombre de voix associé. Une différence de ticker (GOOGL contre GOOG, par exemple) signale souvent une différence de droit de vote.

Le programme de vote de fidélité de Ferrari est-il vraiment ouvert à n'importe quel actionnaire ?

Oui, sur le papier : il suffit d'inscrire ses actions ordinaires dans le registre dédié et de les conserver sans interruption pendant trois ans. Dans les faits, ce sont surtout les actionnaires historiques comme Exor et Piero Ferrari qui en profitent le plus, simplement parce qu'ils détiennent leurs titres depuis le plus longtemps.

Pourquoi Google a-t-il créé une catégorie d'actions (GOOG) sans aucun droit de vote ?

Pour continuer à financer des acquisitions et à payer ses salariés en actions sans jamais diluer le pouvoir de vote de ses fondateurs. Cette troisième catégorie, créée lors d'un dédoublement d'actions en 2014, donne exactement les mêmes droits économiques que les actions classiques, mais aucune voix à l'assemblée générale.

À propos de l'auteur

Écrit par Lubin Danilo, fondateur de Lubin Investment. Investisseur particulier autodidacte, l'analyse fondamentale me passionne et m'a donné d'excellents résultats. Cela fait désormais trois années que ma performance bat le S&P 500. Mais analyser chaque action me prenait trop de temps : des sites aux données incomplètes, des méthodes de calcul et des critères jamais alignés sur les miens. Et repérer les meilleures actions était tout aussi chronophage, même avec ma liste de critères bien définie. J'ai donc mis mon expérience en développement à profit pour créer ce logiciel, bâtir ma stratégie d'investissement sur les résultats de celui-ci et en faire profiter les gens partageant la même passion que moi. Il juge séparément la qualité d'un business et son prix, à partir de critères inspirés de la littérature financière (Warren Buffett, Michael Mauboussin, Aswath Damodaran).